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英國公司法

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加入時間:2016/7/25 14:44:21

 

英國公司法

 

2005年3月,英國政府發表一份公司法改革白皮書,宣布了政府的建議——全面改革英國公司的法律框架以適應現代商業的需要。按照貿易工業部長的說法,“一個公正的、現代的、有效的公司法律框架,對我們的經濟和社會都是至關重要的”。但是,在過去的一段時間內,英國公司法(其曾作為范本被眾多國家采用)已經明顯顯露出過時之態,甚至淪為公司發展的障礙。此白皮書是在公司法律評論(CLR)、 2003年的政府白皮書及《公司法改革法案》(簡稱“法案”)的部分草案等基礎工作上建立的。英國財政大臣稱,公司法律評論(CLR)已被普遍視為可以對需要做出規定的變革提供全面而權威的評估。目前政府提議改革的基本藍圖,也是由其提供的?;諫鮮鱸?,政府一直致力于確保法律和規章制度,以促進企業經營管理,增加就業機會和改善就業條件。

英國公司法和公司治理制度是至關重要的法律和規章制度。它規定了公司成立、經營和管理的法律依據,還為公司會議、股東及企業增資和投資決策制定了規則,以確??刂乒鏡娜嗽倍運塹男形涸?,正確行使公司權力。因此,政府認為,一個真正現代化的、有效的法律框架,可以促進企業公司發展,提高其競爭力,刺激投資。英國公司法體系和公司管理應該具有如下特征:(1)有利于企業建立和發展業務; (2)通過給予投資者信心以鼓勵資本的有效分配;(3)通過股東參與和強化其與公司之間的有效對話促進公司的長期發展;(4)堅持英國作為建立和經營企業及反映全球市?。ü疽氤曬?,必須在全球市場范圍進行操作)的中心地位。為實現全球一致,在歐洲和國際兩層面上也采取了一些措施,如促進跨境合并、合并與收購、會計標準、加強股東權益和第三方?;?、重建投資者的信心等。

這篇關于公司法改革的文章有兩部分。第一部分介紹公司法改革的目標和政府為進行法律和規章制度的改革所采取的行動,包括董事的義務和責任。第二部分將討論公司法案草案所建議的改革措施的實施和這些改革的法律意義。

一、目前公司法行動

英國公司法一直與迅速發展的國際和歐洲公司法保持著齊頭并進的態勢。1998年,它委托CLR對英國公司法的基本制度作一長期和根本性的調研,以尋求如何與時俱進。CLR已經被視為該廣泛的行動計劃的一部分,這些行動包括促進企業投資、鼓勵和促進公司長遠業績。政府已采取多種行動,以實現這些目標。它們包括:

(一)2004年公司(審計、調查及社區企業)法案。此法案是為了更好地強化對會計和審計職業的監督管理,增強投資者對公司報表和執行工作的信心,并加強對公司的調查權。該法案還鼓勵發展社會企業機構,使企業形成一種新型的公司,被稱為“社會利益的公司”,其利潤和資產用來造福社會。

(二)政府規章草案中規定,要求所有上市公司置備“生產經營和財務審查”(即OFR)。OFR是一種新形式的說明報告,公司必須把未來戰略、資源、風險和不確定因素,包括與職工相關的政策與環境中與未來戰略和績效相關的因素等一一詳述。OFR保證了公司的透明度、公司報告的改善及與雇員、客戶、供應商和其他長期利益制造和支持者之間良好關系的發展。

(三)政府還推出了董事報酬條例2002年報告。這就要求上市公司尋求股東批準并披露其薪酬執行政策,同時也要公開報酬是如何與業績掛鉤的。法律并不是實現公司法改革目標和公司法現代化的唯一機制,其他機制還包括財政報告委員會(the Financial Reporting Council)監督和強制執行的權力。

新合并的公司治理準則也于 2003年7月出版,其中很多改革建議由Higgs提出,旨在加強非執行董事的獨立性和有效性。為了更有效地促進股東參與,政府對2002年10月的股東委員會原則表示歡迎,并承諾將會在基金管理合同和保險基金運作中反映這些原則。政府也考慮到投資的連鎖關系,通過Myners,Sandler和Higgs審查,并進行了全面的改革方案。保羅• 密納斯(Paul Myners)在向股東投票工作組的單獨報告中,集中探討了市場參與者必須采取的實際步驟,通過這些步驟以提高投票程序的效率。貿易工業部已同意系統貫徹該報告提出的立法建議。

根據羅伯特・史密斯(Robert Smith)的一份報道,新合并的法規還加強了審計委員會的作用。貿易工業部還與企業一道采取了Higgs 和Tyson的其他建議,這些建議旨在擴大公司董事會的多樣化和效力。

二、公司法改革目標

根據白皮書,公司法改革方案的重點為四大目標:

(一)加強股東的參與,完善長期的投資文化和環境

為保證公司所有者和公司控制者之間的良好溝通和有效參與,需要在兩者之間構建一個有效的對話機制。這就要求明確界定各自的角色及責任,必須具有高效、透明的機制以確保意見能被聽取及相應決定的做出。法案將為董事在其責任和義務上提供更好的指導,確保其能夠與股東進行更為有效的溝通,并且也方便股東——包括間接投資者,行使其所有權。這一領域的這些改革旨在確保股東、董事齊心協力,以促進公司的長期績效和價值創造。

(二)確保更好的管理和首先考慮小型公司

在英國,公司法的最初制定主要是按照擁有很多公眾投資者的大型公司的需求而設計的。目前,有關公司經營的法規允許一些規模較小的私人公司在一些事項上不再適用與上市公司相同的規定。當前,眾多小型公司和私人公司不斷涌現,其與公眾公司有著不同的需求。而公司立法的一視同仁無疑給這些公司增添了不必要的麻煩和障礙。因此,新法應當承認小型私營公司,而不僅僅只是將其作為一種例外情形加以規定。政府有意取消加諸于小企業身上的不必要的負擔,并建議這些公司及其顧問可以隨時獲得所需要的指導及了解相關的法律。

(三)使設立和管理公司更為容易

雖然比起其他國家,在英國成立一家公司是很容易的,但其也存在著一些使設立公司和其初始運營復雜化的程序規定。具體體現,如小公司必須任命一位公司秘書或一般每年舉行一次會議。在適當情況下,該法案將設法消除這些障礙。

(四)增強在未來的適應性

根據政府要求,公司法框架中將被注入彈性,以確保它在未來的適應性。

三、強化股東參與和優化長期投資環境

在政府看來,當股東和董事明確各自的任務和職責、有著良好的溝通與參與且公司有著高效的決策機制時,公司運作將會呈現出最佳狀態。政府希望能進一步增加透明度和問責性,并確保所有股東有更多的機會以非正式方式參與公司經營。

因此,新公司法案將進一步明確董事的職責,并確保這些職責能被清晰的認識。該法案將規定,董事必須推進公司的成功,以為公司股東謀求更大的利益,而要實現這一目標,就必須考慮到公司長遠的業績和廣泛的利益鏈條,如關注員工利益、公司經營對環境和社區的影響等。

白皮書致力于增加股東的話語權。根據白皮書,股東也將在推動公司長期業績和經濟繁榮中扮演舉足輕重的角色。但是,股東與公司之間的溝通渠道可能變得非常復雜,這使投資鏈的上下溝通、所有權和責任承擔都更加艱巨。政府已采取措施以提高股東的參與,如要求所有上市公司的董事報酬報告均須獲得股東批準。

白皮書強調了獲得及時的、透明的公司資料的重要性。股東應當能夠獲得有價值的資料,以使他們能夠進行建設性的對話,增進其在持股公司中的參與。法案擬采取以下一些措施:

(一)召開AGM。其與報告周期同步,以確保股東能及時要求董事進行相應的說明;

(二)上市公司必須在其網站公布年度決算及會計報告的初步結果。這些資料必須對公眾公開,而不僅僅是只針對股東;

(三)根據該法案,上市公司的股東將有權在獲得賬目后的15天內,在制定該帳目的大會上(如AGM)提議修改決議。這些決議的費用將由公司負擔;

(四)上市公司也需要在其網站上公布大會的民意調查結果。這將增加透明度,確保股東(無論是公司的注冊股東還是間接投資者)知曉大會上做出的決定;

(五) 上市公司的股東也將獲得一項新的權利——即使只有一些少數股東要求,也可獨立調查研究任何投票。隨著現代通信技術的出現,有更多的機會可以降低成本和費用,提高公司與股東之間對話的透明度。英國首次頒布公司法時,并未考慮到這樣的技術,以致其許多規定都以紙本工作和文件為基礎,從而使公司和股東無法享受現代科技所帶來的節省費用等好處。

因此,政府有意讓所有公司在股東批準后,可利用電子通訊與股東,如缺席股東,進行溝通,允許(不強制)公司利用網站和電子郵件與其注冊股東進行聯系。然而,個人仍可要求文本溝通,因為并不是每個人都可以利用現代技術。

在政府看來,投資者——不論是大型機構投資者或散戶投資者購買上市公司股票,都越來越有可能通過中介人或中介環節持股。這使得間接投資者與公司間很難有直接的關系。故該法案建議提高間接投資者(那些實際持有股份但并不具備法律名義者)在公司運作中的地位和作用??悸塹郊浣油蹲收呃?,該法案還提出如下建議:

(一)間接投資者通過代理行使其權利,提名一人或一人以上代理人,代表其利益出席會議并講話,要求投票、表決或以舉手方式投票。這種機制使間接投資者擁有了參與公司的權利。

(二)間接投資者公司治理權的行使。只要公司在條款中給予了間接投資者相關權利,該投資者就享有公司所規定的權利。最初立法中規定的注冊股東及其權利,其亦應擴大到注冊股東所指定的范圍。

(三)法案也提議財政大臣將保留強制部分或全部上市公司向對注冊股東的股份有興趣的人員提供電子信息的權力。目前,只有中介機構和注冊股東等才能得到一套資料,間接投資者一般與此無緣。

目前,關于董事職責的法律規定是支離破碎的。很多董事職責只能在判例法中才能找到,而公司法案中并沒有相關規定。然而,另一大困難是公司董事可能并不理解法律上對其義務的規定。此外,公司的一些成員對董事義務也并不能很好的理解,而這些成員的利益是由董事代理的。

依政府之見,董事職責是公司法的重中之重,這種職責必須被廣為熟知和理解。該法案將對董事整體職責提出一項新的規定。預計該規定將取代現有的普通法和衡平法規則。所以該職責將只歸屬于公司本身,并且只有公司能夠執行。

該項規定的起草將反映現代商業的需要和社會對更負責任的商業行為的期望。政府將采用“開明的股東價值”原則——即董事的主要目標應該是所有成員的利益,這才能稱為公司的成功。然而,要實現這一目標,需要董事采取適當的平衡措施,以求得一段時間內的決策與促進公司與員工、客戶和供應商以及更廣泛的社區的和諧關系之間的平衡??韉墓啥壑?,將會有益于公司的長期業績,提高整體競爭力、財富及福利。

該法定聲明還將顧及到公司董事對公司的職責和對他人的義務發生沖突時的情況。這項法案并不打算強行提出不切實際且繁重的要求,因為這會扼殺企業活動。該法案還規定,公司董事會可放棄權利,身處沖突之中的董事可獨立自主行動。

該法定聲明不會改變目前違反義務時的補救措施,包括董事因疏忽而應支付賠償金和公司資產被挪用時對公司財產的恢復。

此外,該法定義務適用于所有實質上的董事。其也將同樣適用于影子董事,當然有需要時會做些必要的更改。

該法定聲明將充滿彈性,以使法律適應不斷變化的環境和商業需求。法院將擁有進一步解釋和發展這些規定的權力,以更好地反映這些原則所體現的性質和作用。

該法定聲明還將被廣泛普及和理解。 預計政府將公布明確直白的指導說明,對有關各方解釋法定職責。

1985年《公司法案》(修訂本)有若干條款對董事身陷利益沖突時的處理做出了規定。但是,第10條的規定是紛繁和分散的,政府打算修改第10條的目標如下:

(1)法案將對整體結構進行簡化,以使條款更易為董事及其他用戶所用——尤其是那些需要股東批準的交易;

(2)該法案將取消現行規定中不必要或多余的條款——例如,經股東批準,公司可以提供貸款給董事;

(3)法案將封堵現有的漏洞,例如,要求董事披露利益相關者——如果他們與董事的利益相關,就必須要向社會公布,并擴展了與董事接受股東檢查相關的服務合同;

(4)該法案將反映現代商業行為,例如要求向其他董事盡可能迅速地披露利益;

(5)法案將使現行規定中不明確或不完整之處進一步明確,例如,明確規定免職的特惠金并不包括付款——而該項付款是公司必須支付給退休董事或其他免職人員的,因為這是具有法律約束力的義務。
政府認為法律在董事責任問題上必須慎重地尋求平衡;當董事因疏忽或不誠實而導致問題出現時,法律必須堅決有力并公正地加以解決。與此同時,法律也應該鼓勵人們成為董事,鼓勵董事敢于去冒明智理性的風險。從2005年4月6日起,公司將為董事對第三者的大多數責任承擔賠償之責;并先行支付董事的訴訟費用——倘若他在公司提起的刑事訴訟中被證明有罪或民事判決中被判負有責任需要賠償的話。

英國公司法允許所有法人像自然人一樣成為公司的董事。政府認為該項彈性規定可能會被一些不愿顯名的公司實際控制者濫用。因此,政府提出,法案應要求至少有一名董事是自然人。這是為了確保每個公司至少有一個人可以對該公司的行為負責。

不過,該法案也將允許各公司自行規定委任董事事宜。公司應確保所指定的人不僅了解自己的職責,而且要對他們的行為和工作疏漏承擔全部責任。該法案還規定,成為董事的最低年齡為16周歲。由于該項禁止性規定的實行,任何一位未滿16周歲的兒童在白皮書公布后均無權因提前終止職務而獲得財務賠償。

在多數情況下,當董事違反職責時,少數股東通常通過派生訴訟強化其公司權利,以督促董事正常履行職責,維護公司的短期和長期利益。由于派生訴訟僅在普通法下才可適用,法令中并未明確規定。因此,政府擬在法案中對派生訴訟加以明確。

政府也有意鼓勵對法定審計的信心,以確保具有強大競爭力的、高質量的審計市場的形成。一家公司如若失敗,那些蒙受損失者可能將審計視為可對他們的一切損失進行賠償的“深不見底的口袋”。在這方面政府準備改革——這種改革有三個主要因素:(1)立法將允許股東對審計師的責任進行限制;(2)提高審計工作的質量;(3)構建一套提高審計質量、鑒別并實施競爭的程序。

政府認為不宜改變可在民事法庭控告審計的法律。不過,由于經審計的財務報表的重要性,政府建議,如果故意或過失出具錯誤的審計意見,將構成犯罪。

政府提議股東應當能夠同意限制審計師的損害賠償責任,其數額、責任范圍等由法院予以公正、合理的裁判。

政府的具體建議如下:

(1)這種責任限制將在如下情況中適用:公司的損失由審計行為造成,責任范圍在法院認為公正合理之內;

(2)公司有可能復蘇,其他被告(如其他專業顧問)也對公司損失負有獨立責任;

(3)審計師作為一方將繼續對任何舞弊行為承擔全部責任;

(4)公司不能事先同意審計師責任的金額限制;

(5)立法公布后所出現的行為才可適用該法律建議。

政府的建議將意味著在股東授權之下,公司董事可就審計合同的范圍、條款、及費用等進行談判。董事需要決定給予這些可能影響審計條款的因素以多大的份量,如是否提供保險及保險費用、對董事、審計師及股東之間風險分擔的態度及董事對審計公司之間競爭水平的認知等。如果股東有明確的協議,則同審計師間的合同中就可對審計賠償責任進行限制。因此政府提出,這種同意責任限制的股東協議,每年都必須做出,并且需要在每年的審計之前做出。
政府還提議這種責任限制的存在必須在該公司的年度財務報表中顯示。審計師也同樣需要在其年度財務報表中列出已同意限制其責任的公司名單。

審計師也向政府提出了一些改善審計透明度和支持股東參與審計過程的建議, 它們包括:

(1)公布聘用審計通知書,增加透明度,使第三方了解審計的范圍和條件;

(2)股東可就一些合理的問題向審計師提出質詢,具體方式有確保股東能在AGM召開之前向審計師提出質詢、以書面形式或通過公司提出等。所有的質詢都應同審計報告或審計行為有關;

(3)公布審計師的辭職聲明,以使投資者了解辭職原因;

(4)審計所的合伙人應當在審計報告上簽署其名字。此舉通過加重對審計小組行為所承擔的個人責任,將有助于進一步提高審計標準。

四、確保更好的管理和優先考慮小型公司

英國公司法的大部分規定都是為公眾公司而非小型私營公司設計的,立法中也只將有關私營公司的規定視為一種補充性規定。因此政府要重新尋求平衡,以使法律更容易被了解和遵守。要達到這一點,重點在于語言的簡單化和明晰化。政府準備使新法以更易理解和掌握的方式出現。在公司法的復雜領域,政府建議應輔之以明確而全面的指導,如關于董事的職責原則和優先考慮小型公司原則。

公司的網絡溝通也將進一步完善,至2007年網站合并將有可能實現,通過網站獲得相關材料將會更容易。

關于會議和決議,政府提出的措施包括,應在法案中簡化公司的決策程序等,以方便小型私營公司了解和遵守。

一種非常規程序將適用于私營公司的AGM,相關的建議是私營公司將不再被要求在AGM上制定帳目或任命審計師。當然,如果公司這樣做,法律也并不禁止。如果這些公司愿意,他們可自愿將必要的法律規定納入公司章程。

關于書面決議,該法案建議進一步簡化相關規定,以方便私營公司采取書面決議的形式做出決定。今后若有簡單多數或75%多數的合格選民投票,書面普通決議或書面特別決議將獲通過,而不再要求必須全體一致。但是,如果股東愿意,其仍將有權召開會議。該法案擬保留原有的控股10%的成員投票即可要求召開會議的規定。

法案也將進一步縮短會議的通知期限。目前,召開AGM有21天的通知期限,召開EGM有14天的通知期限。這項法案擬將公司的所有會議通知期限統一為14天。但是,公司可根據其意愿將通知期限適度延長。

目前,短期通知獲95%同意可獲通過,但私人公司可以選擇將之減少至90%。草案建議,將這一數字適用于私營公司,由此擁有90%投票權的成員可在短時間內召開會議。

不過,該法案將不會明確規定“一致同意”原則。根據普通法,任何決定(無論其是多么的非正式)均須公司全體股東共同決定,如此方可構成公司的決定。 因此,一致同意的原則,將在普通法中繼續適用。

法律將不再對分散型會議的概念進行規定,因為普通法已經允許跨房間召開會議,由于視聽裝置的采用,各房間的與會者均可看到并聽到其他房間的一切情況。

白皮書建議,關于公司章程——也即聯合條款的規定應該修改。公司章程規范的是公司的內部事務,旨在為公司股東在法律約束范圍內制定自己的規則提供自由。表格 A的條款為股份有限公司提供了示范條款。如果一股份有限公司沒有在公司登記機關章程條款進行登記或登記中沒有對表格A的規定進行排除和修改,則表格A中的條款將被視為公司的默認條款。

政府認為,表格A的條款將不再適合作為示范條款。雖然其經過了多次修改,但其仍保留著19世紀中期的語言和內容,并且其主要是從公眾公司而非私營公司的角度進行規定的:

“連續的修改使表格A的規定越來越詳細,以涵蓋公司可能出現的各種問題和情況,大部分使用表格A的公司也發現自身曾經遇到過這些情形?!? [12]表格A中的大部分規定也因此與使用它的公司并不相關。雖然表格A也增加了很多條款,但很多多余的條文并未被刪除,而且其“一刀切”的辦法也并不可行。

更進一步,(1)對表格A的普遍評價是不友好、規定不明確及難以為非專業人士理解等;(2)表格A的大部分條款與小型公司所關注的問題相距甚遠;(3)表格A并未考慮到法律中新近的變化,如一人公司的引進。

以上構成了政府認為應當對表格A進行改革的原因。對股份有限私營公司應當適用簡化的示范條款,以反映小型公司的運營模式。對股份有限公眾公司則應適用另外一套獨立的示范條款,其在范圍上與表格A相似,但起草和設計應該更明確清晰。對保證有限私營公司也應有一整套的示范條款。同樣,對那些使用或有意使用示范條款的小公司也應提供全面、簡潔、明確的指導。

新法下設立的公司將擁有全新的示范條款,這些條款也將同表格A一樣,在一定情形下被視為公司的默認條款。如果股東通過一項特別決議同意的話,現存公司也可用新示范條款取代其現行條款(不管該條款是不是參照表格A制定的)。

根據建議,法案也將規定財政大臣有權通過再次立法,為公眾公司、私營股份有限公司、私營有限擔保責任公司分別制定示范條款。預計私營公司的示范條款將完全取代表格A,因為未來在新法案(ACT)下成立的這些私營股份有限公司,將在關于小公司的立法簡化過程中扮演重要的角色。公司若沒有在英國公司登記注冊機關將自己的條款登記或沒有明確排除或更改示范條款,則這些關于私營公司的示范條款將被默示適用。當然,在新的示范條款生效之前,表格A仍將有效。

起草新示范條款的目標在于避免語言的陳舊和晦澀,減少條款數量,以確保小型公司的董事和股東較之以前能更易理解。

示范條款主要針對小型的由所有者親自經營的公司。新私營公司條款將會正視典型私營股份有限公司和股東的需求,將原則的數量最小化。

在適用私營公司條款時,任何私營股份有限公司均可根據自身需要對示范條款進行增刪,甚至采用完全不同的條款。

大多數私營公司都傾向于將書面決議程序作為成員決策的一部分,當私營公司成員需要召開會議時,此會議的召集程序將由新法案規定。

白皮書很重視私營公司條款指導說明的起草,在新私營公司條款生效后,該說明可在公司登記注冊機關獲得。該指導草案將以淺顯易懂的語言對條款是什么和如何適用進行說明。

政府擬為公眾公司提供單獨的示范條款。其內容將與表格A相似,在情況復雜時將會有更多的詳細規定。

政府還提出,不應再要求私營公司委任公司秘書,不過,股東仍可要求公司任命秘書或者將其留待董事決定。

白皮書還談到應將犯罪納入立法。這將進一步完善失職的責任框架,明確個人在什么情況下應對失職行為負責。在這點上,白皮書將移除在某些情況下施加在公司本身的責任。因此,當董事批準、參與、許可、未采取適當的行動以防止疏怠職責包括監測失敗等,均要承擔相應的責任。事實上的董事也將列入這一類。

白皮書還規定,如果董事指示公司秘書承擔一定的職能(或公司條款授予其一定的職能),公司秘書批準、參與、許可或未采取積極措施避免損失的話,其也要承擔相應的責任。

公司經理們也同樣不能免除責任承擔。這些具體指高級雇員,即那些在政策和決策制定中擔任重要角色,可對公司產生實質性影響并應對所違反的職責負責者。法案草案中使用了“高級主管”而非“經理”,對這類人員進行了描述和規定。這將包括公司內部所有的高級雇員,但外部第三方被排除在外。

在該法案下,代表將成為承擔個人責任的另一類主體?!按懟鋇木嚀宥韻蟀誠罹嚀逯澳艿拇碚呋蚓祿蠣厥槭諶ㄕ?。

這項法案的條款規定,代表團應該是“適當”的——在任何情況下其都必須是合理的。白皮書中明確指出,代表將不同于委派。即使是“適當的”代表團,也并不排除派出代表者承擔一些潛在的責任,雖然他們能以派出代表團為證據證明他們已采取合理的措施。代表們是否要對某一特定罪行承擔責任,只能按個案來處理。  [13]
白皮書旨在通過對公司人員的制裁,確保每一家公司都符合擁有人員的要求。因此,政府建議公司權利的登記官發出通知,要求公司在特定時期內遵循此項要求。如若不予遵循,將受到刑事制裁。 [14]

在政府看來,公司登記的成員是公司內部體制的一個部分。登記可確保成員能被通知到,并且該登記可被公眾查閱。該法案還做了一些調整,以使公司更易維持其登記。法案將確保公眾擁有獲得和查閱公司登記成員的權利,在公司拒絕時,公眾可向法院提出申請。
政府還提出了修改資金和股份維持的規定,因為當前的這些規定十分復雜并且難以理解。法案因此建議,關于私營公司的資金維持應作相應的調整。法案還廢除了私營公司中財務支持的規定,因此私營公司將不再被禁止為購買自身的股份提供財務支持。

五、使公司的設立和運作更加容易

白皮書強調,關于公司設立的立法是公司法案中最常用的部分。雖然與公司設立的國際標準相比,相關規定并不能稱為繁瑣,但白皮書認為,相關規定仍應做一些實質性的修改,以使公司設立更為便捷和高效。

因此,法案立足實用性,作了如下規定:
(1)一個自然人可設立任何類型的公司;
(2)公司內部運作的主要原則應在一份文件中規定;
(3)私營公司和公眾公司應有各自獨立的示范條款;
(4)除非公司自愿,否則無論是公司的能力還是董事限制公司的權力,都不應受限;
(5)成員可以強化公司的條款(如增大修改公司特定條款的難度而不是相反);
(6)公司可在英國境內的不同地區遷移。

 



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